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《星島》見習記者 黃冬艷 廣州報道

港股資本市場的熱度仍在延續(xù)。

9月30日，港股迎來3家企業(yè)IPO上市，涉及智能科技、精密制造業(yè)、礦業(yè)，募資總額約263.65億港元。而Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至9月30日，今年以來，港股已有68只新股上市，首發(fā)募資額約1823.97億港元，同比增長227.15%。無論是IPO數(shù)量還是募資金額，港股市場均居全球前列，且目前在審的IPO數(shù)量仍超200家。

基于此背景，第一屆“大成大灣區(qū)資本市場論壇”于9月26日在廣州舉行。來自金融機構(gòu)及境內(nèi)外知名律所、咨詢、審計等企業(yè)上市中介機構(gòu)的300余位行業(yè)代表齊聚一堂，圍繞香港上市的最新政策、市場趨勢與實操案例等展開了深入探討，共同為企業(yè)赴港上市厘清路徑、展望機遇。

本次論壇在廣州市律師協(xié)會指導下，由大成律師事務所主辦，廣州律協(xié)證券法律專業(yè)委員會、大成資本市場專業(yè)委員會及大成廣州分所承辦，星島新聞集團為支持媒體之一。

會議期間，大成資本市場專業(yè)委員會聯(lián)合牽頭人/秘書長，大成北京總所資本市場專業(yè)組聯(lián)合負責人、青年律師工作委員會副主任劉婧律師接受《星島》記者專訪，深入解析港股IPO熱度與活力背后的市場邏輯與企業(yè)籌備關鍵。

▲大成資本市場專業(yè)委員會聯(lián)合牽頭人/秘書長劉婧律師

劉律師擅長風險與私募股權投資、并購及境外上市等法律業(yè)務，特別善于處理與平行架構(gòu)交易及紅籌（包括VIE）架構(gòu)搭建、重組及拆除相關的交易結(jié)構(gòu)設計、執(zhí)行等，曾為眾多新經(jīng)濟行業(yè)各輪次風險與私募股權投融資交易及境外上市項目等提供法律服務。

對于今年港股IPO數(shù)量及募資金額創(chuàng)下新高的原因，劉婧指出，政策優(yōu)化或是核心驅(qū)動力之一。

近年來，港股上市規(guī)則在持續(xù)優(yōu)化，如推出科企專線，允許特?？萍技吧锟萍脊颈Ｃ苓f表，由此吸引了大批內(nèi)地科技、生物醫(yī)藥公司赴港IPO，帶動市場流動性與資金活力。

同時《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實施兩年后，備案趨穩(wěn)降低政策不確定性，而香港作為中西資本橋梁的定位，為境內(nèi)企業(yè)提供獨特國際通道。

劉婧判斷，港股市場短期熱度或受全球經(jīng)濟、地緣政治影響，但中長期依托人民幣國際化需求，有望保持穩(wěn)定活力。

企業(yè)赴港上市架構(gòu)選擇上，H股架構(gòu)運用比例也呈顯著提升的態(tài)勢。據(jù)證監(jiān)會數(shù)據(jù)，截至 2025 年 6 月 30 日，168 例完成備案的赴港上市項目中，93 例采用 H 股架構(gòu)。

對此，劉婧指出，相比紅籌架構(gòu)，H股架構(gòu)的優(yōu)勢體現(xiàn)在三個方面：一是重組便捷，省去海外架構(gòu)的 “37 號文登記”、“ODI（境外直接投資備案）備案”等流程；二是更適配現(xiàn)有國資企業(yè)監(jiān)管要求；三是可為未來企業(yè)“A+H”上市提供直接路徑。

不過，劉婧亦提到，紅籌架構(gòu)在股東資產(chǎn)配置、家族信托嵌入等方面仍有優(yōu)勢，企業(yè)需按需選擇。

談及企業(yè)赴港IPO前期籌備難點，劉婧認為，合規(guī)整改與股權架構(gòu)是核心。

合規(guī)上，企業(yè)需提前排查經(jīng)營瑕疵，尤其重視數(shù)據(jù)合規(guī)與出境規(guī)劃；股權架構(gòu)方面，紅籌架構(gòu)企業(yè)需全盤考量，相關重組常占據(jù)大量準備時間。

以下為劉婧律師接受《星島》記者采訪實錄摘要：

《星島》：今年港股IPO數(shù)量及募資金額均位居全球前列，從政策、資金、市場等角度分析，背后的具體影響因素有哪些？以您的經(jīng)驗來看，接下來這樣的熱度能否持續(xù)并成為常態(tài)？

劉婧：今年港股IPO的活躍度主要受政策、資金和市場等因素驅(qū)動。

政策方面，近年來港股上市規(guī)則在持續(xù)優(yōu)化，如推出的科企專線，允許特?？萍技吧锟萍脊颈Ｃ芴峤簧鲜猩暾垼舜笈鷥?nèi)地科技、生物醫(yī)藥公司赴港IPO。此外，隨著《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》實施已兩年有余，對于境外上市的備案也趨于穩(wěn)定化，降低了政策不確定性。

從市場定位而言，作為亞洲地區(qū)最具活力的資本市場之一，香港交易所匯聚了世界各地的發(fā)行人和投資者，港股作為中西資本橋梁，是連接境內(nèi)企業(yè)與世界的重要連接點。選擇香港交易所上市，境內(nèi)企業(yè)不單能就此邁向國際市場，還能享受多數(shù)世界上其他國家、地區(qū)交易所所不能提供的政策便利。

放眼未來，港股的短期熱度可能受全球經(jīng)濟環(huán)境及地緣政治影響，但中長期因人民幣國際化需求等多方面因素，在不發(fā)生重大國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢變動的情況下，我們可以期待港股IPO未來保持穩(wěn)定活力。

《星島》：在當前赴港IPO企業(yè)中，H股架構(gòu)較紅籌（股權）架構(gòu)、VIE架構(gòu)的運用比例增加，H股架構(gòu)在港股IPO中有什么優(yōu)勢？

劉婧：從港股IPO完成證監(jiān)會備案項目的數(shù)據(jù)來看，根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站公示數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2025年6月30日，已完成證監(jiān)會備案的168例赴港上市項目（不包含單獨申請全流通備案的項目）中，93例采用H股架構(gòu)、59例采用紅籌（股權）架構(gòu)、16例采用VIE架構(gòu)。

H股架構(gòu)的運用的比例相較于紅籌（股權）架構(gòu)與VIE架構(gòu)在增加，其原因/優(yōu)勢主要有三點：

重組的便捷。H股架構(gòu)省去了搭建海外紅籌架構(gòu)的復雜步驟。紅籌架構(gòu)與VIE架構(gòu)在搭建中往往需要辦理“37號文登記”“ODI備案”等境外投資手續(xù)，除此之外還需設立境外公司、完成兩步走/VIE協(xié)議簽署等步驟，整個過程在實踐中可能存在一定的不確定性且會花費相應的時間與金錢成本。

而在H股架構(gòu)中，企業(yè)通過境內(nèi)股份有限公司直接在香港交易所上市，整個重組中相對僅有股份制改制這一重點工作，省去了上述一系列的步驟，大大加快了上市工作的推進效率。

國資企業(yè)的青睞。對于含有國有資本的企業(yè)，其股權變動和境外投資需遵守嚴格的國資監(jiān)管規(guī)定。H股架構(gòu)下，主體始終是境內(nèi)公司，國有股權的管理、評估、備案等流程更符合現(xiàn)有國資監(jiān)管體系和思維，操作上更為順暢。

更適合有未來計劃“A+H”的企業(yè)。若企業(yè)有未來回歸A股的計劃，H股架構(gòu)是實現(xiàn)“A+H”上市的直接路徑。企業(yè)已經(jīng)是境內(nèi)注冊的股份有限公司，在后續(xù)擬申請發(fā)行A股申請時，無需像紅籌架構(gòu)公司需要先履行成本高、操作復雜的拆紅籌流程。

但是，我們也留意到，紅籌架構(gòu)也具有其特定的優(yōu)勢，例如在股東資產(chǎn)配置、家族離岸信托嵌入以及港股通市值計算等方面，具有一定的優(yōu)勢，企業(yè)可根據(jù)自身的情況和需求選擇具體的架構(gòu)。

《星島》：在企業(yè)赴港 IPO 前期準備及申請過程中，企業(yè)最常遇到的問題集中在哪些方面？能否結(jié)合實際案例做簡單的分析？

劉婧：在赴港IPO的前期準備中及申請過程中，企業(yè)常見問題集中于合規(guī)整改、股權架構(gòu)兩大維度。

對于已處在赴港IPO階段的企業(yè)而言，經(jīng)營中存在不合規(guī)的事項、歷史中存在瑕疵屬于常見現(xiàn)象。而如何發(fā)現(xiàn)、解決/彌補這些不合規(guī)、瑕疵則是上市前期階段需要著重關注的問題。對于赴港IPO，雖然不是赴國外上市，但在數(shù)據(jù)合規(guī)和出境方面也需要加強重視，提前規(guī)劃和開展合規(guī)工作，以免在準備上市過程中面臨被動的局面。

股權架構(gòu)方面的合規(guī)性是境內(nèi)企業(yè)在境外上市備案中需要面對的重點問題，對于紅籌架構(gòu)企業(yè)而言更為重要。這意味著在上市前重組的過程中需要全盤考慮各方面因素，這也通常是占據(jù)上市前準備時間較長的一項工作。