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北周宣帝繼位，以楊堅(jiān)為上柱國、大司馬，威望日隆。北周大定元年（581年），楊堅(jiān)接受北周靜帝禪讓，登基即位，改元開皇，建立隋朝，定都大興城。在楊堅(jiān)篡位的時候，北周內(nèi)部也不是沒有反對勢力，比如北周名將梁士彥，就站到了楊堅(jiān)的對立面。

梁士彥，字相如，安定烏氏（今甘肅涇川縣）人。根據(jù)史料的記載，梁士彥年少時行俠仗義，不愿在州郡做官。性情剛烈果敢，喜歡評判別人的是非曲直。好讀兵書，并涉獵經(jīng)史。北周時期，因?yàn)榱⑾聭?zhàn)功，梁士彥官拜為儀同三司。

北周武帝宇文邕將要與北齊作戰(zhàn)，聽說梁士彥勇敢果決，便把他從扶風(fēng)郡守提升為九曲鎮(zhèn)將，進(jìn)位上開府，封為建威縣公。不僅在北周小有名氣，北齊的將士也對梁士彥非常畏懼。不久之后，梁士彥調(diào)任熊州刺史。后來，梁士彥隨宇文邕攻下晉州，進(jìn)位柱國，拜使持節(jié)、晉州刺史。

宇文邕回京后，北齊后主高緯親自統(tǒng)領(lǐng)六軍圍困晉州。面對北齊大軍，梁士彥孤軍死守晉州。雖然當(dāng)時的晉州可謂是外無援兵，軍心震恐，但是，梁士彥仍慷慨自若。高緯調(diào)集所有精銳部隊(duì)攻打，城樓全部被摧毀，城墻僅剩下七、八尺高了。雙方將士有時短兵相接，有時兵馬相交沖進(jìn)殺出。

梁士彥看形勢危急，便激勵將士奮勇殺敵，成功打退了北齊大軍的攻勢。不久之后，宇文邕率大軍趕到，北齊大軍只能撤退到城東十馀里的地方安營扎寨。梁士彥拜見宇文邕，后者認(rèn)為將士們已十分疲憊，想要班師。不過，梁士彥卻建議乘勝追擊。宇文邕采納了他的建議，派大軍大舉進(jìn)發(fā)，再一次重創(chuàng)北齊大軍。

等到平定北齊后，宇文邕冊封梁士彥為郕國公，進(jìn)位上柱國、雍州主簿。周宣帝宇文赟即位后，任命他為東南道行臺、使持節(jié)、徐州刺史。梁士彥與王軌一起在呂梁擒捉了南陳將領(lǐng)吳明徹、裴忌。又率軍攻下黃陵，平定了淮河以南的地方。由此，非常明顯的是，不管是消滅北齊還是對抗南陳，梁士彥都起到了重要作用，這奠定了他北周名將的地位。

楊堅(jiān)擔(dān)任北周丞相時，梁士彥改任亳州總管。當(dāng)時，尉遲迥發(fā)動叛亂，朝廷任命梁士彥為行軍總管，隨韋孝寬出征平叛。此戰(zhàn)，梁士彥所向披靡，乘勝追擊到草橋，尉遲迥又糾合自己的部隊(duì)抵抗，梁士彥率部進(jìn)擊，大敗叛軍。平定尉遲迥叛亂后，梁士彥又被授官相州刺史。

正是因?yàn)榱菏繌伊?zhàn)功，又對北周皇帝忠心耿耿，這導(dǎo)致他引起了楊堅(jiān)的猜忌，沒多久把他調(diào)回京師，也即變相奪取了梁士彥的兵權(quán)。自此之后，梁士彥在家閑居，無事可做。他自恃功高，心懷怨恨，和宇文忻、劉昉等人圖謀反叛。打算率領(lǐng)僮仆，在宗廟祭祀之前，趁楊堅(jiān)車駕出來之時，圖謀起事。

不過，因?yàn)榱菏繌┑耐馍嵬ㄊ孪戎浪麄冎\反的事而上奏楊堅(jiān)。對此，楊堅(jiān)沒有宣揚(yáng)這事，而是任命梁士彥為晉州刺史，想觀察他的動靜。

雖然梁士彥反對楊堅(jiān)篡位，但是，后者還是成功取代北周，建立了隋朝。隋朝初期，梁士彥后與眾公卿一起朝見隋文帝，后者令衛(wèi)士從官列中把梁士彥、宇文忻、劉昉等抓了起來，責(zé)問他們說：“你們這些人圖謀反叛，怎么敢產(chǎn)生這種想法？”

面對楊堅(jiān)的指責(zé)，梁士彥等人起初還不認(rèn)罪。當(dāng)時恰好參與謀反的薛摩兒被押到了，于是當(dāng)廷對質(zhì)。薛摩兒把謀反的經(jīng)過全部講了出來。并說：“梁士彥的二兒子梁剛流淚苦苦勸諫他不要謀反，三兒子叔諧卻說：‘作猛獸就要作獸中之王?！?/p>

梁士彥聽后，臉色驟變，回頭對薛摩兒說：“是你殺了我?。　庇谑欠ū粴?，終年72歲。至于梁士彥的幾個兒子，也被楊堅(jiān)一并誅殺。